Cooperativa Macellai Padovani

Statuto CO.MA.PA.

CO.MA.PA. – COoperativa MAcellai PAdovani
Società Cooperativa a r.l.
STATUTO
TITOLO I
Denominazione – Sede – Durata
Art. 1
È costituita con sede nel Comune di Padova la società cooperativa a responsabilità limitata a mutualità non
prevalente denominata
“CO.MA.PA. – COoperativa MAcellai PAdovani
Società Cooperativa a r.l.”
con sigla
“CO.MA.PA. Società Cooperativa a r.l.”.
La cooperativa potrà istituire, su delibera del consiglio di amministrazione, uffici amministrativi e/o stabilimenti
operativi non aventi carattere di sede secondaria né di succursale anche altrove.
La cooperativa sarà iscritta a cura degli amministratori nell’apposito albo previsto dall’art. 2512, comma 2, cod.
civ.
Art. 2
La cooperativa ha durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque) e potrà essere prorogata con
delibera dell’assemblea straordinaria.
In difetto sarà prorogata a tempo indeterminato, fatto salvo in tal caso il diritto di recesso dei soci da esercitarsi ai
sensi dell’art. 2473, comma 2, cod. civ.
TITOLO II
Scopo – Oggetto
Art. 3
La cooperativa deve essere retta e disciplinata dai principi della mutualità senza scopo di lucro.
Per ciò stesso la cooperativa potrà aderire ad una associazione nazionale di categoria su delibera dell’organo
amministrativo.
Le adesioni agli organismi ed enti saranno deliberate dall’organo amministrativo o dall’assemblea ordinaria dei
soci.
I soci della cooperativa:
a) concorrono alla gestione dell’impresa partecipando alla formazione degli organi sociali e alla definizione della
struttura di direzione e conduzione dell’impresa;
b) partecipano alla elaborazione di programmi di sviluppo e alle decisioni concernenti le scelte strategiche, nonché
alla realizzazione dei processi produttivi dell’azienda;
c) contribuiscono alla formazione del capitale sociale e partecipano al rischio d’impresa, ai risultati economici ed
alle decisioni sulla loro destinazione;
d) mettono a disposizione le loro capacità professionali anche in relazione al tipo e allo stato dell’attività svolta.
Art. 4
La cooperativa, con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci, si propone di realizzare il seguente oggetto:
a) provvedere all’acquisto collettivo o comunque allo approvvigionamento per conto dei soci presso qualunque
fonte di rifornimento in Italia e all’estero, dei prodotti, e delle merci che sono oggetto di vendita al dettaglio negli
esercizi commerciali dei soci stessi, degli arredi, delle macchine ed accessori e quant’altro necessario per lo
svolgimento dell’attività, anche in qualità di commissionaria;
b) assistere i soci nell’esercizio della loro attività commerciale, organizzando ogni opportuna forma di consulenza,
di istruzione professionale o partecipando ad iniziative tendenti a raggiungere lo scopo di una più alta
qualificazione della categoria;
c) istituire magazzini e impianti di raccolta, di macellazione, di lavorazione, di conservazione, di preparazione, di
selezione, di preconfezionamento e di distribuzione delle carni in genere per usi alimentari, e degli altri prodotti e
sottoprodotti delle carni trattati dai soci;
d) attuare le iniziative (o partecipare agli enti che le promuovono sia nella zona che in campo nazionale) dirette ad
agevolare la attività dei soci, nonché a perfezionarle sotto l’aspetto produttivistico al fine di ridurre i costi e di
offrire ai consumatori servizi migliori a prezzi minori;
e) costituire un fondo mutualistico per soccorrere i soci colpiti da malattia o da incidenti di lavoro;
f) effettuare il servizio di trasporto delle merci per conto dei soci sia con mezzi propri che di terzi.
La cooperativa non svolgerà attività riservate per legge a professionisti iscritti in appositi albi protetti.
La cooperativa potrà svolgere qualunque altra attività connessa ed affine a quelle sopra elencate, nonché compiere
tutti gli atti e concludere tutte le operazioni di natura immobiliare e mobiliare necessarie od utili alla realizzazione
degli scopi sociali e, comunque, sia indirettamente che direttamente, attinenti ai medesimi, nonché:
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STATUTO
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1) assumere interessenze e partecipazioni, sotto qualsiasi forma, in società di capitali che svolgano attività analoghe
e comunque accessorie all’attività sociale, partecipazioni strettamente finalizzate e quindi necessarie ed utili al
raggiungimento degli scopi sociali, con tassativa esclusione di qualsiasi attività di collocamento;
2) concedere avalli cambiari, fidejussioni, ed ogni e qualsiasi altra garanzia sotto qualsivoglia forma agli enti cui la
cooperativa aderisca, nonché a favore di terzi, nel tassativo rispetto dei limiti previsti dalle leggi vigenti;
3) favorire e sviluppare iniziative sociali, mutualistiche, previdenziali, assistenziali, culturali e ricreative sia con
creazione di apposite sezioni, sia con partecipazione ad organismi ed enti idonei.
La società potrà svolgere per le società partecipate e consociate servizi tecnico-amministrativi e di coordinamento,
servizi promozionali e di marketing e attività per la soluzione dei problemi nelle aree finanziarie, effettuare
versamenti fatti sotto qualsiasi forma quali versamenti in conto futuri aumenti di capitale, in conto capitale, senza
diritto alla restituzione delle somme versate, e/o a copertura delle perdite e finanziamenti nel rispetto della
normativa prevista per la trasparenza bancaria in materia.
La società non potrà esercitare attività finanziaria nei confronti del pubblico.
La cooperativa potrà svolgere la propria attività anche nei confronti di terzi non soci.
La cooperativa potrà aderire ad un gruppo cooperativo paritetico ai sensi dell’art. 2545 -septies cod. civ.
TITOLO III
Soci
Art. 5
Il numero dei soci è illimitato, ma non potrà essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.
Possono divenire soci coloro che, aventi piena capacità giuridica e di agire e non aventi interessi contrastanti con
quelli della società, trattino o vendano all’ingrosso o al minuto carni di qualsiasi genere e specie animale fresche,
surgelate, congelate, comunque conservate, preparate, precotte o cotte, producano, lavorino o commercializzino
all’ingrosso o al minuto salumi o insaccati di ogni genere o ch e comunque possano collaborare al raggiungimento
dei fini sociali con la propria attività.
L’ammissione è finalizzata allo svolgimento effettivo dello scambio mutualistico e all’effettiva partecipazione del
socio all’attività economica della cooperativa; l ’ammissione deve essere coerente con la capacità economica della
cooperativa di soddisfare gli interessi dei soci, anche in relazione alle strategie imprenditoriali di medio e lungo
periodo.
Inoltre, le nuove ammissioni non devono compromettere l’erogazion e del servizio mutualistico in favore dei soci
preesistenti.
Qualora siano presenti i presupposti per la loro ammissione, possono essere soci le persone giuridiche i cui scopi o
i cui interessi non siano in contrasto con quelli della cooperativa o soggette alla direzione e coordinamento o al
controllo di altre società o enti i cui scopi o i cui interessi non siano in contrasto con quelli della cooperativa.
Non possono divenire soci gli interdetti, gli inabilitati, i falliti non riabilitati.
Con deliberazione dell’assemblea, la cooperativa può emettere strumenti finanziari privi di diritti di
amministrazione da offrire in sottoscrizione solo a investitori qualificati ai sensi dell’art. 111 -octies d.a.t.
In tal caso, con regolamento approvato dalla stessa assemblea, sono stabiliti:
l’importo complessivo dell’emissione, il numero dei titoli emessi ed il relativo valore nominale unitario;
le modalità di circolazione;
i criteri di determinazione del rendimento e le modalità di corresponsione degli interessi;
il termine di scadenza e le modalità di rimborso.
La deliberazione dell’assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti all’organo amministrativo ai fini
del collocamento dei titoli.
All’assemblea speciale dei possessori degli strumenti fi nanziari ed al relativo rappresentante comune si applica
quanto previsto dagli artt. 2363 e seguenti cod. civ., in quanto compatibili con le disposizioni del presente statuto.
Il socio si impegna a adoperarsi per la realizzazione dell’oggetto sociale ed è obbligato all’osservanza del presente
statuto, del regolamento, nonché delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali.
Art. 6
Chi intende essere ammesso come socio dovrà presentare all’organo amministrativo domanda scritta, con i seguenti
dati ed elementi:
a) se persona fisica: cognome e nome, luogo e data di nascita, residenza, codice fiscale; se soggetto diverso da
persona fisica: denominazione sociale, sede, codice fiscale, nominativo del legale rappresentante;
b) precisazione dell’attività esercitata;
c) numero delle quote del valore di euro 51,64 (cinquantuno virgola sessantaquattro) cadauna che si propone di
sottoscrivere, il cui complessivo ammontare, al valore nominale, non dovrà superare il limite massimo fissato
dall’art. 2525 cod. c iv.;
d) importo del soprapprezzo eventualmente determinato dall’assemblea dei soci che si impegna di versare ;
e) dichiarazione di attenersi al presente statuto, al regolamento ed alle deliberazioni legalmente adottate dagli
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STATUTO
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organi sociali;
f) ogni altra notizia richiesta dal consiglio di amministrazione.
L’organo amministrativo, accertata l’esistenza dei requisiti di cui all’art. 5 e l’i nesistenza delle cause di
incompatibilità di cui all’art. 8, delibera sulla domanda. La deli bera di ammissione diventerà operativa e sarà
annotata nel libro dei soci dopo che da parte del nuovo ammesso siano stati effettuati i versamenti di cui all’art. 7.
Non adempiendo anche ad uno solo di tali obblighi entro trenta giorni dalla comunicazione della deliberazione del
consiglio di amministrazione relativa all’accettazione della domanda, salvo diverso termine stabilito nella delibera
stessa, questa si intenderà come non avvenuta e gli eventuali versamenti effettuati nel frattempo, ad eccezione della
quota sociale che sarà restituita, verranno passati al fondo di riserva straordinaria.
La domanda potrà essere rinnovata. In tal caso l’ammissione potrà essere nuovamente deliberata.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, la deliberazione di rigetto deve essere
motivata e comunicata entro sessanta giorni agli interessati.
In questo caso, l’aspirante socio può, entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego, chiedere che
sull’istanza si pronunci l’assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata,
in occasione della sua prossima successiva convocazione.
La decisione dell’assemblea in seguito al ricorso è inappellabile. In caso di deliberazione difforme da quella
dell’organo amministrativo, quest’ultimo è tenu to a recepire quanto stabilito dall’assemblea con deliberazione da
assumersi entro trenta giorni dalla data dell’assemblea stessa.
Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo
all’ammissione dei nuovi soci.
Art. 7
Tutti i soci dovranno sottoscrivere e versare le quote di cui al precedente art. 6, lett. c) e versare il soprapprezzo, di
cui al precedente art. 6, lett. d), se e nella misura stabilita dall’assemblea dei soci.
Di conseguenza sono obbligati:
a) al versamento delle quote sottoscritte con le modalità previste dal successivo art. 20;
b) all’osservanza dello statuto, del regolamento e delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;
c) a adoperarsi per la realizzazione dell’oggetto sociale;
d) al versamento del soprapprezzo determinato dall’assemblea dei soci in sede di approvazione del bilancio su
proposta degli amministratori ai sensi dell’art. 2528, comma 2, cod. civ.
Art. 8
Non possono essere soci coloro che, esercitando in proprio imprese identiche o affini a quella della cooperativa,
svolgano un’attività effettivamente concorrente o in contrasto con quella della cooperativa stessa.
È fatto pure divieto ai soci di iscriversi contemporaneamente ad altre cooperative o associarsi a società che
esplichino attività concorrente o in contrasto con quella della cooperativa.
È altresì vietato al socio di prestare lavoro subordinato a favore di terzi esercenti imprese che operino in
concorrenza o in contrasto con la cooperativa.
A tal fine, l’organo amministrativo dovrà valutare i settori ed i mercati economici in cui operano i soci, nonché le
loro dimensioni imprenditoriali.
TITOLO IV
Recesso – Esclusione – Morte del socio
Art. 9
La qualità di socio si perde per recesso, esclusione, o per causa di morte.
Art. 10
Oltre che nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto, può recedere il socio:
a) che abbia perduto i requisiti per l’ammissione;
b) che non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali.
Spetta all’organo amministrativo constatare se ricorrano i motivi che, a norma della legge e del presente statuto,
legittimino il recesso, entro sessanta giorni dalla ricezione della dichiarazione di recesso.
Ove non sussistano i presupposti per il recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio
che, entro sessanta giorni dalla ricezione della comunicazione, può proporre opposizione innanzi il tribunale.
Il recesso ha effetto, per quanto riguarda il rapporto sociale e il rapporto mutualistico, dalla comunicazione del
provvedimento di accoglimento della domanda.
Art. 11
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata alla società mediante raccomandata con ricevuta di ritorno o
mediante raccomandata a mani con rispettiva ricevuta.
Parimenti, l’eventuale diniego da parte della cooperativa deve essere comunicata al socio destinatario mediante
raccomandata con ricevuta di ritorno o mediante raccomandata a mani con rispettiva ricevuta.
Art. 12
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STATUTO
pag. 4
L’esclusione sarà deliberata dal l’organo amministrativo nei confronti del socio:
a) che commetta gravi inadempienze delle obbligazioni derivanti dalla legge o dal contratto sociale, dal
regolamento, ove esistente, o dal rapporto mutualistico;
b) che, senza giustificato motivo, si renda moroso nel versamento anche in parte delle quote sociali sottoscritte o
dei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso la cooperativa, previa intimazione al pagamento da
parte dell’organo amministrativo;
c) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla cooperativa ai sensi dell’art. 5;
d) che venga a trovarsi in una delle situazioni di incompatibilità previste dall’art. 8, senza l’autorizzazione
dell’organo amministrativo;
e) nei casi previsti dall’art. 2286 co d. civ.;
f) nei casi previsti dall’art. 2288, comma 1, cod. civ.
L’esclusione del socio determina automaticamente la cessazione del rapporto sociale e del rapporto mutualistico.
Contro la deliberazione di esclusione il socio, entro sessanta giorni dalla comunicazione, può proporre opposizione
al tribunale.
L’esclusione diventa operante, limitatamente al socio, dall’annotazione nel libro dei soci.
In caso di opposizione l’annotazione dovrà essere effettuata solo dopo l’esaurimento del procedimento di
opposizione.
Art. 13
Le deliberazioni prese in materia di esclusione debbono essere comunicate ai soci destinatari mediante
raccomandata con ricevuta di ritorno o mediante raccomandata a mani con rispettiva ricevuta.
Art. 14
Il socio receduto od escluso ha soltanto il diritto al rimborso del capitale sociale da esso effettivamente versato, ad
esclusione del soprapprezzo eventualmente pagato, a cui aggiungere gli eventuali importi di cui alle lettere d) ed e)
dell’art. 22 del presente statuto e decurtare le perdit e imputabili al capitale in proporzione alle quote possedute, la
cui liquidazione avrà luogo sulla base del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale,
limitatamente al socio, diventa operativo.
Il diritto al rimborso, salvo il diritto di ritenzione spettante alla cooperativa fino alla concorrenza di ogni proprio
eventuale credito liquido ed esigibile, si matura allo scadere dei centottanta giorni successivi alla approvazione del
bilancio stesso.
In ogni caso il consiglio di amministrazione, quando a suo insindacabile giudizio vi sia motivo di garantire la
società ed i soci, potrà dilazionare il rimborso fino a cinque anni dall’approvazione del suddetto bilancio, in più rate
con la corresponsione dei relativi interessi legali.
Art. 15
In caso di morte del socio il diritto degli eredi al rimborso della quota da lui effettivamente versata si matura, nella
misura e con le modalità previste nel precedente art. 14, allo scadere dei centottanta giorni successivi
all’approvazione del bi lancio dell’esercizio nel corso del quale si sia verificata la morte.
Gli eredi del socio defunto, ove ne abbiano i requisiti, potranno chiedere di subentrare nella partecipazione del
socio defunto e, in caso di pluralità di eredi, questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la quota
sia divisibile e la società consenta la divisione. L’organo amministrativo delibera sull’ammissione entro sessanta
giorni dalla richiesta, con decisione inappellabile.
Art. 16
I soci receduti od esclusi e gli eredi del socio defunto, dovranno richiedere in forma scritta il rimborso entro e non
oltre un anno dalla scadenza dei centottanta giorni indicati rispettivamente nei precedenti artt. 14 e 15.
Gli eredi del socio defunto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione della quota, idonea
documentazione ed atto notorio, o dichiarazione sostitutiva, comprovanti che essi sono gli aventi diritto alla
riscossione e la nomina di un unico delegato alla riscossione medesima.
Le quote per le quali non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto e quelle comunque non rimborsate,
verranno passate al fondo di riserva straordinaria.
Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per
un anno dal giorno in cui il recesso, l’esclusione o la cessione della quota si è verificata.
Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza della società, il socio uscente
è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota.
Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi del socio defunto.
TITOLO V
Rapporti con i soci – Diritti dei soci
Art. 17
Nella costituzione e nell’esecuzione dei rapporti mutualistici sarà rispettato il principio di parità di trattamento.
Art. 18
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STATUTO
pag. 5
I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento
degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi
all’amministrazione.
TITOLO VI
Patrimonio sociale
Art. 19
Il patrimonio della società è costituito:
a) dal capitale sociale, che è variabile ed è formato:
1) dai conferimenti effettuati dai soci ordinari, rappresentati da un numero illimitato di quote ciascuna del valore
nominale di euro 51,64 (cinquantuno virgola sessantaquattro); nessun socio potrà possedere un numero di quote tali
il cui complessivo valore superi i massimi stabiliti dalla legge;
2) dagli strumenti privi di diritti di amministrazione di cui al precedente art. 5;
b) dalla riserva legale formata con gli utili di cui al successivo art. 22;
c) dalla riserva straordinaria;
d) da ogni altro fondo di riserva costituito dall’assemblea e/ o previsto per legge.
Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la cooperativa con il suo patrimonio e, conseguentemente, i soci nei
limiti del valore delle quote sottoscritte.
La riserva legale di cui alla precedente lett. b) è indivisibile e, conseguentemente, non può essere ripartita tra i soci
cooperatori durante la vita della cooperativa, né all’atto del suo scioglimento.
Conservano in ogni caso il carattere di indivisibilità le riserve accantonate a tal fine dalla cooperativa nel rispetto
dell’art. 26, D.Lgs.C.P.S. 14 dicembre 1947, n. 1577, del Titolo III, D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601 e dell’art. 12,
L. 16 dicembre 1977, n. 904.
Art. 20
Oltre che in denaro, il capitale sociale può essere costituito anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti; per le modalità di conferimento si applicano le disposizioni in materia previste dal codice civile.
Art. 21
Le quote detenute dai soci non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari, né essere cedute senza
l’autorizzazione de ll’organo amministrativo.
Salvo espressa autorizzazione dell’organo amministrativo, la cessione può essere effettuata esclusivamente per
l’intera quota detenuta dal socio.
Il socio che intenda trasferire la propria quota deve darne comunicazione all’organo amministrativo con lettera
raccomandata.
Il provvedimento dell’organo amministrativo che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio
entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la cooperativa deve iscrivere nel libro
dei soci l’acquirente, a condizione che lo stesso abbia i requisiti previsti per divenire socio.
In caso di diniego dell’autorizzazione, l’organo amministrativo deve motivare la rel ativa delibera e comunicarla
entro sessanta giorni al socio interessato, il quale, entro i successivi sessanta giorni dalla comunicazione, può
proporre opposizione al tribunale.
Art. 22
L’esercizio sociale va dal 1 (uno) gennaio al 31 (trentuno) dicembre d i ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio, previo esatto
inventario, da compilarsi in conformità ai principi di legge.
L’assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione deg li utili risultanti dal bilancio, che saranno così
destinati:
a) non meno del 30% al fondo di riserva ordinaria, mai divisibile tra i soci sotto qualsiasi forma, sia durante la vita
della società che all’atto del suo scioglimento, anche ai fini e per gli effetti di cui all’art. 12, L. 16 dicembre 1977,
n. 904;
b) nella misura e con le modalità previste dalla legge ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della
cooperazione ex art. 11, L. 31 gennaio 1992, n. 59, di cui, ove la cooperativa aderisse all’associazione nazionale di
rappresentanza, assistenza e tutela del movimento cooperativo, riconosciuta ai sensi dell’art. 5, D.Lgs.C.P.S. 14
dicembre 1947, n. 1577 e successive modificazioni, quest’ultima ne sraà la destinataria. Si applica il D.Lgs. 2
agosto 2002, n. 220. In difetto di detta adesione, tale versamento andrà effettuato al Ministero del lavoro (apposito
capitolo del bilancio statale);
c) nella misura che verrà stabilita dall’assemblea che approva il bilancio ai fini mutualistic i;
d) all’erogazione di un dividendo ai soci cooperatori nella misura che verrà stabilita dall’assemblea che ap prova il
bilancio, e che non potrà superare, in ogni caso, l’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due
punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato; nel tassativo rispetto di tale limite massimo il dividendo
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STATUTO
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erogato ai titolari di strumenti finanziari eventualmente in circolazione e posseduti dai soci cooperatori, sarà del
due percento più elevato di quello erogato ai soci in base alle quote da questi ultimi detenute;
e) nella misura che verrà stabilita dall’assemblea che approva il bilancio ad aumento gratuito del capitale sociale
sottoscritto e versato, nel tassativo limite massimo della variazione dell’indi ce nazionale generale annuo dei prezzi
al consumo per le famiglie di operai e impiegati calcolato dall’Istituto Nazionale di Statistica (ISTAT) per il
periodo corrispondente a quello dell’esercizio in cui gli utili stessi sono stati prodotti; in alternativa a quanto sopra,
l’organo amministrativo potrà acquistare o rimborsare quote della società con le modalità previste all’art. 2529 cod.
civ.;
f) nella misura che verrà stabilita dall’assemblea che approva il bilancio alla costituzione o all’incremento di fo ndi
di riserva straordinaria od al fondo per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o per il potenziamento
aziendale.
L’assemblea può sempre deliberare, in alternativa alla destinazione di cui alle lett. c), d) e) e f), che la totalità degli
utili, fatto salvo solo quanto indicato alle lett. a) e b), venga devoluta al fondo di riserva di cui alla lett. a) o a quello
previsto dalla lett. f).
Il criterio di imputazione delle somme che la cooperativa potrà attribuire ai soci a titolo di ristorni sarà determinato
dalla media ponderata delle percentuali relative alle prestazioni ed agli apporti effettuati dai soci nella società,
nonché alle acquisizioni effettuate dai soci nella società.
Tali prestazioni, apporti o acquisizioni al momento delle transazioni con i soci sono contabilizzati come costi o
ricavi provvisori. Alla chiusura dell’esercizio sociale, sulla scorta delle risultanze di bilancio, la società rileverà la
percentuale dei ristorni da attribuire ai soci (positivi e negativi) sulla scorta della percentuale delle transazioni
operate con i soci rispetto a quelle totali. Accertati i ristorni la società potrà deliberare (in caso di ristorni positivi)
in alternativa:
1) di distribuirli in denaro o in natura;
2) di distribuirli mediante aumento proporzionale delle quote possedute;
3) di distribuirli mediante emissione di strumenti finanziari, la cui emissione, collocazione e funzionamento dovrà
essere conforme al dettato legislativo.
TITOLO VII
Organi sociali
Art. 23
Sono organi della società:
a) l’assemblea dei soci;
b) il consiglio di amministrazione;
c) il collegio sindacale, nei casi in cui la legge lo preveda obbligatorio oppure quando l’assemblea deliberi la sua
nomina nonostante la non obbligatorietà.
Assemblea dei soci
Art. 24
La convocazione dell’assemblea deve effettuarsi mediante avviso, contenente la data e l’ora della prima e della
seconda convocazione, che però non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima, il luogo (nella sede o
altrove ma sempre in Italia) e l’ordine d el giorno, da trasmettersi a mezzo raccomandata, anche a mani, con avviso
o ricevuta di ricevimento, nonché da affiggersi nel locale della sede sociale almeno dieci giorni prima
dell’adunanza. La convocazione può essere effettuata, sempre nei termini sopra detti, anche con altri mezzi (telefax,
e-mail) sempre che sia provato che il socio ne abbia avuto ricezione.
In aggiunta a tale forma di pubblicità, la cooperativa può curare che la convocazione dell’assemblea venga
effettuata mediante altri mezzi di comunicazione quali la pubblicazione sugli organi di stampa o altri periodici del
movimento cooperativo o di altri organi di informazione diffusi nella zona in cui ha sede la cooperativa.
In mancanza dell’adempimento delle suddette formalità l’assemblea si repu ta validamente costituita quando siano
presenti o rappresentati tutti i soci con diritto di voto e presenti o consta che siano informati tutti gli amministratori
e tutti i sindaci effettivi, qualora esistenti. Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla
discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Nell’ipotesi di cui al comma precedente, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai
componenti dell’organo amministrati vo e di controllo, qualora esistenti, non presenti.
L’organo amministrativo potrà a sua discrezione e in aggiunta a quella obbligatoria sta bilita nel primo comma,
usare qualunque altra forma di pubblicità diretta a meglio diffondere fra i soci l’avviso di convocazione delle
assemblee.
Art. 25
L’assemblea:
1) approva il bilancio consuntivo e, se dovesse ritenerlo utile, anche il bilancio preventivo;
2) procede alla nomina delle cariche sociali;
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STATUTO
pag. 7
3) fissa la retribuzione annuale dei sindaci;
4) approva o modifica il regolamento previsto dal presente statuto su proposta dell’organo amministrativo;
5) delibera sulle responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
6) delibera su tutti gli altri oggetti attinenti alla gestione sociale riservati alla sua competenza dalla legge, dal
presente statuto o sottoposti al suo esame dagli amministratori.
Essa si riunirà almeno una volta all’anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro
centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui all’art. 2478 -bis, comma 1, cod. civ. I motivi del rinvio
debbono essere pertinenti alla particolarità dell’attività della cooperativa e debbono essere dettagliatamente
descritti e giustificati dall’organo amministrativo nella relazione sulla gestion e.
L’assemblea si riunisce inoltre quante volte il consiglio di amministrazione lo creda necessario o ne sia fatta richiesta per iscritto, con indicazione delle materie da trattare, dal collegio sindacale, ove esistente, o da almeno un terzo
dei soci.
In quest’ultimi casi la convocazione deve aver luogo entro venti giorni dalla data della richiesta.
L’assemblea, con le maggioranze di legge, delibera sulle modificazioni dell’atto costitutivo, sullo scioglimento
anticipato della cooperativa, sulla nomina e poteri dei liquidatori.
Le proposte di competenza dell’assemblea ed il bilancio devono essere illustrati dagli amministratori nel modo più
semplice, ai soci che ne facciano richiesta, nei dieci giorni antecedenti a quello fissato per l’assemblea che deve
discuterli.
Art. 26
In prima convocazione l’assemblea è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno
dei soci aventi diritto al voto.
In seconda convocazione l’assemblea è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o
rappresentati e aventi diritto al voto e delibera validamente su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei soci presenti o rappresentati nelle adunanze.
Per l’assembl ea che delibera sullo scioglimento e la liquidazione della società occorrerà il voto favorevole, diretto o
per delega, della metà più uno dei soci aventi diritto al voto.
Art. 27
Per le votazioni si procederà normalmente con il sistema dell’alzata di mano.
Le nomine alle cariche sociali dovranno essere effettuate per scheda segreta, salvo che non avvenga per
acclamazione unanime.
Art. 28
Hanno diritto al voto nelle assemblee i soci che risultino iscritti nel libro soci da almeno novanta giorni.
Ciascun socio cooperatore ha diritto ad un solo voto in assemblea, indipendentemente dal valore della quota
posseduta.
Il socio può farsi rappresentare nell’assemblea da un altro socio, non amministratore né sinda co, ma che abbia
diritto al voto, mediante delega scritta; il socio può ricevere fino ad un massimo di cinque deleghe da altri soci.
Sempre mediante delega scritta, il socio imprenditore individuale può farsi rappresentare nell’assemblea anche dal
coniuge, dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro il secondo che collaborano all’impresa.
Le deleghe debbono essere menzionate nel verbale dell’assemblea e conservate fra gli atti so ciali.
Non hanno diritto di voto i portatori di strumenti finanziari emessi dalla società se non nelle assemblee che
deliberano sull’emissione di altri strumenti finanziari o sulla modifica dei diritti attribuiti agli strumenti in
circolazione. Nei casi in cui non hanno diritto di voto, i portatori di strumenti finanziari formeranno un’assemblea
separata funzionante a norma dell’art. 2541 cod. civ.
Per quanto non previsto si applicano le regole di cui agli artt. 2538 e seguenti cod. civ. integrate da quelle previste
per l’assemblea nelle società a responsabilità limitata.
Art. 29
L’assemblea è presieduta dal presidente del con siglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento,
da persona eletta dalla maggioranza dei presenti all’assemblea stessa, che, con la stessa modalità, nomina un
segretario, anche non socio, per la redazione del verbale e quando necessario due scrutatori, scegliendoli
preferibilmente fra i soci od i sindaci, ove esistenti.
Le deliberazioni devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente dell’assemblea e dal segretario o dal notaio
quando previsto obbligatoriamente.
Il verbale delle assemblee in sede straordinaria deve essere redatto da un Notaio.
Consiglio di amministrazione
Art. 30
Il consiglio di amministrazione è costituito da un presidente e da due, quattro o sei consiglieri eletti dall’assemblea
dei soci.
L’amministrazione della c ooperativa può essere affidata anche a soggetti non soci, purché la maggioranza degli
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amministratori sia scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone
giuridiche.
Il consiglio di amministrazione resta in carica per il periodo determinato dai soci al momento della nomina,
comunque non superiore a tre anni, e scade alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
relativo all’ultimo esercizio della propria carica. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha
effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito. I suoi componenti sono sempre
rieleggibili, tranne nel caso in cui, per superamento delle dimensioni consentite, si debba applicare la normativa
dettata per le società per azioni; in tal caso gli amministratori sono rieleggibili soltanto per tre mandati consecutivi.
I consiglieri non hanno diritto a compenso: ad essi spetta soltanto il rimborso delle spese sostenute per conto della
società nell’ese rcizio delle mansioni.
Spetta al consiglio, sentito il parere del collegio sindacale, ove esistente, determinare il compenso dovuto a quelli
dei suoi membri che siano chiamati a svolgere specifici incarichi, a carattere continuativo, in favore della società.
Il consiglio può eleggere nel suo seno il vice presidente.
Il consiglio di amministrazione può affidare specifici incarichi a singoli amministratori o a un comitato esecutivo,
delegando loro i necessari poteri e precisando i contenuti, i limiti e le modalità di esercizio della delega.
Non possono essere delegati i poteri concernenti le materie indicate dall’art. 2475, comma 5, cod. civ., nonché i
poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci. Il consiglio di amministrazione deve inoltre
deliberare in forma collegiale nei casi in cui le decisioni incidano sui rapporti mutualistici con i soci.
Il consiglio di amministrazione è convocato dal presidente tutte le volte nelle quali vi sia materia su cui deliberare
oppure quando ne sia fatta domanda da almeno due consiglieri o dal collegio sindacale, ove esistente.
La convocazione del consiglio di amministrazione deve effettuarsi mediante lettera da trasmettersi a mezzo
raccomandata, anche a mani, con avviso o ricevuta di ricevimento almeno tre giorni prima dell’adunanza e, nei casi
urgenti, a mezzo di messo, in modo che i destinatari ne siano informati un giorno prima della riunione. La
convocazione può essere effettuata, sempre nei termini sopradetti, anche con altri mezzi (telefax, e-mail) sempre
che sia provato che i consiglieri e sindaci effettivi, se esistenti, ne abbiano avuto ricezione.
Le riunioni dell’organo amministrativo sono presiedute dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso
di sua assenza o impedimento, dal vice presidente, qualora nominato, o dal consigliere più anziano di età. La
maggioranza dei presenti nomina un segretario, anche non socio, per la redazione del verbale.
Le deliberazioni devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente della riunione e dal segretario.
Le adunanze sono valide quando vi intervenga la maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti.
A parità di voti prevale il voto del presidente.
Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della società.
Spetta pertanto, fra l’altro e a mero titolo esemplificativo al consiglio di amministrazione:
a) curare l’esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea;
b) redigere i bilanci consuntivi;
c) compilare il regolamento interno previsto dallo statuto;
d) deliberare tutti gli atti e contratti di ogni genere inerenti all’attività; fra gli altri vendere, acquistare, permutare
beni e diritti mobiliari e immobiliari, con le più ampie facoltà al riguardo ivi compresa quella di rinunciare alle
ipoteche legali, compiere ogni e qualsiasi operazione, leasing compreso, presso Istituti di Credito di diritto pubblico
e privato, aprire, utilizzare, estinguere conti correnti anche allo scoperto e compiere qualsiasi operazione in banca,
compresa l’apertura di sovvenzioni e mutui concedendo tutte le garanzie anche ipotecarie, cedere, accettare,
emettere, girare, avallare, scontare, quietanzare crediti ed effetti cambiari e cartolari in genere;
e) concorrere a gare d’appaltoli, citazioni e trattative private per opere o servizi inerenti l’attività sociale e stipulare
i relativi contratti;
f) deliberare e concedere avalli cambiari, fidejussioni ed ogni e qualsiasi altra garanzia sotto qualsivoglia forma;
g) conferire procure, per singoli atti o categorie di atti, ferma la facoltà attribuita al presidente del consiglio di
amministrazione, e nominare il direttore determinandone le funzioni e la retribuzione;
h) assumere e licenziare il personale della società, fissandone le mansioni e le retribuzioni;
i) deliberare circa l’ammissione, il recesso e l’esclusione dei soci, con deliberazione motivata;
l) compiere tutti gli atti e le operazioni di ordinaria e straordinaria amministrazione, fatta eccezione soltanto di
quelli che, per disposizioni della legge, o del presente statuto, siano riservati all’assemblea dei soci;
m) deliberare l’istituzione di una sezione di attività per la raccolta di prestiti prevista dall’art. 4 del presente statuto
nonché la costituzione di fondi per lo sviluppo tecnologico o la ristrutturazione o il potenziamento aziendale;
n) deliberare l’apertura di uffici amministrativi e/o stabilimenti operativi non aventi carattere di sede secondaria né
di succursale.
In occasione dell’approvazione del bilancio di ese rcizio, nella relazione prevista dall’art. 2428 cod. civ. gli
amministratori debbono indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello
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STATUTO
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scopo mutualistico. Nella medesima relazione debbono essere illustrate le ragioni delle determinazioni assunte con
riguardo all’ammissione di nuovi soci.
Art. 31
In caso di mancanza di uno o più amministratori, il consiglio provvede a sostituirli nei modi di legge per
cooptazione.
Art. 32
Il presidente del consiglio di amministrazione ha la firma sociale e la rappresentanza legale della società di fronte ai
terzi e in giudizio.
Il presidente perciò è autorizzato a riscuotere, da pubbliche amministrazioni o da privati, pagamenti di ogni natura
ed a qualsiasi titolo, rilasciandone liberatorie quietanze.
Egli ha anche la facoltà di nominare avvocati e procuratori nelle liti attive e passive riguardanti la società davanti a
qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, ed in qualunque grado di giurisdizione.
Previa autorizzazione del consiglio di amministrazione, può delegare i propri poteri, in parte al vice presidente,
qualora nominato, od a un membro del consiglio, nonché, con speciale procura, ad impiegati della società, per
singoli atti o categorie di atti.
Non sono delegabili le materie previste dall’art. 2475, comma 5, cod. civ. nonché i poteri in materia di ammissione,
recesso o esclusione dei soci o la decisione sui rapporti mutualistici con i soci.
In caso di assenza o impedimento del presidente tutte le sue mansioni spettano al vice presidente, qualora
nominato.
Collegio sindacale
Art. 33
Qualora l’assemblea dei soci lo ritenga opportuno o, comunque, verificatisi i presupposti di legge previsti dall’art.
2543, comma 1, cod. civ., la società è controllata da un collegio sindacale composto da tre sindaci effettivi e due
supplenti nominati dall’assemblea, la quale ne determina il compenso e designa altresì il presidente. I sindaci
restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione de l bilancio
relativo al terzo esercizio della loro carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal
momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili.
Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili
istituito presso il Ministero della giustizia. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra
gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari
di ruolo, in materie economiche o giuridiche.
Art. 34
Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato
dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Esercita, inoltre, anche il controllo contabile qualora la cooperativa non faccia ricorso al mercato del capitale di
rischio e non sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato. In questo caso, il collegio sindacale, in deroga a
quanto previsto al precedente art. 33, è costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero
della giustizia.
In occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio, nella relazione prevista dall’art. 2429 cod. civ. i sindaci
debbono indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo
mutualistico.
TITOLO VIII
Scioglimento e liquidazione
Art. 35
L’assemblea che dichiara lo scioglimento della società ai sensi dell’art. 2545 -duodecies cod. civ., dovrà
determinare le modalità della liquidazione e procedere alla nomina di uno o più liquidatori, scegliendoli
preferibilmente fra i soci, con le funzioni ed i poteri previsti dalla legge.
La nomina dei liquidatori mette fine alle funzioni degli amministratori.
Art. 36
In caso di cessazione della società, la parte di patrimonio sociale costituita dalla riserva legale di cui alla lett. b)
dell’art. 19 e dalle riserve accantonate dalla cooperativa nel rispetto dell’art. 26, D.Lgs.C.P.S. 14 dicembre 1947, n.
1577, del Titolo III, D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601 e dell’art. 12, L. 16 dicembre 1977, n. 904 deve essere
devoluta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione ex art. 11, L. 31 gennaio 1992, n.
59, di cui, ove la cooperativa aderisse all’associazione nazionale di rappresentanza, assistenza e tutela del
movimento cooperativo, riconosciuta ai sensi dell’art. 5, D.Lgs.C.P.S. 14 dicembre 1947, n. 1577 e successive
modificazioni, quest’ultima ne sraà la destinataria. Si applica il D.Lgs. 2 agosto 2002, n. 220. In difetto di detta
adesione, tale versamento andrà effettuato al Ministero del lavoro (apposito capitolo del bilancio statale)
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TITOLO IX
Disposizioni generali
Art. 37
Per meglio disciplinare il funzionamento interno, il consiglio di amministrazione potrà elaborare un apposito
regolamento sottoponendolo successivamente all’approvazione dei soc i riuniti in assemblea.
Art. 38
Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente statuto e nel regolamento citato al precedente art. 38, si
applicano le disposizioni del codice civile e delle leggi speciali sulle cooperative, nonché, nei limiti di cui all’art.
2519, comma 2, cod. civ., le disposizioni in materia di società a responsabilità limitata